证券代码：002166 证券简称：莱茵生物公告编号：2016-085
桂林莱茵生物科技股份有限公司
关于终止非公开发行A股股票事项
并撤回申请文件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年11月6日，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）召开第四届董事会第二十七次会议在股东大会的授权范围内审议通过《关于终止非公开发行A股股票事项并撤回申请文件的议案》以及《关于签订终止协议书的议案》，同意终止公司2015年度非公开发行A股股票事项，并授权公司管理层向中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）申请撤回本次非公开发行A股股票的申请材料。现将相关情况公告如下：
一、关于公司非公开发行股票的基本情况
2015年10月28日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票暨关联交易的议案》、《非公开发行A股股票预案》等相关议案，并于当日首次披露了非公开发行A股股票的相关公告。之后，公司相继召开了第四届董事会第十五次会议、2015年第3次临时股东大会、第四届董事会第十九次会议、第四届董事会第二十一次会议、2016年第2次临时股东大会、第四届董事会第二十二次会议、第四届董事会第二十五次会议、2016年第3次临时股东大会审议通过非公开发行A股股票方案及其调整方案的相关议案。
2016年9月14日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（160463号），要求公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政许可审查部门提交书面回复意见。公司于2016年9月28日向中国证监会递交了延期回复的申请，申请将反馈意见回复期限延长至2016年11月8日前回复。
二、公司终止非公开发行股票事项的原因
自2015年度非公开发行股票方案公布以来，公司为推进本次非公开发行事项做了大量工作，公司董事会、管理层会同保荐机构一直积极推进本次非公开发行股票的进展。由于国内资本市场环境、监管政策发生了诸多变化，在本次非公开发行股票项目的二次反馈意见回复期限内，公司和标的公司股东按照最新的审核要求无法就相关交易条件达成一致。因此，综合考虑公司业务发展规划、经营情况、融资时机等各方面因素，为维护公司及广大投资者的利益，经与保荐机构反复沟通、审慎研究后，公司董事会决定终止本次非公开发行股票事项，并授权公司管理层办理向中国证监会撤回非公开发行股票申请文件等有关后续工作。
三、对公司的影响
2016年11月6日，公司与收购标的公司广州涅生网络科技有限公司及其股东李先桃、吴军凡签订了《终止协议书》。三方约定：同意终止本次收购，三方为此签订的所有协议，包括但不限于《股权收购协议》、《业绩补偿及业绩奖励协议》及其相应的补充协议均终止；三方同意各方均不承担上述协议的违约责任；同时三方承诺未来也不会以任何理由就上述协议的签订、履行和终止向其他方主张任何权利，追究任何责任。
同时，在本次董事会同意终止公司2015年度非公开发行A股股票事项后，公司之前与本次发行其他认购方签订的《附条件生效的股票认购协议》（及其补充协议）自动终止，双方均不负法律责任。
目前，公司经营情况正常，财务状况良好，本次终止非公开发行A股股票事项不会影响公司的日常生产经营和持续稳定发展，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法利益。
四、审议程序
根据公司2015年第3次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。
2016年11月6日，公司召开第四届董事会第二十七次会议在股东大会的授权范围内以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于终止非公开发行A股股票事项并撤回申请文件的议案》以及《关于签订终止协议书的议案》，关联董事秦本军先生作为本次发行的认购方之一回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
五、独立董事意见
公司独立董事经审核后对该事项发表了同意的独立意见，认为：
公司终止本次非公开发行股票事项是综合考虑目前的资本市场环境、公司自身发展需要等各方面因素审慎研究后作出的决定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生实质影响。同时，该事项相关议案的审议履行了必要的法律程序，关联董事回避表决，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定。
六、监事会意见
2016年11月6日，公司召开第四届监事会第二十次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于终止非公开发行A股股票事项并撤回申请文件的议案》以及《关于签订终止协议书的议案》。公司监事会经过认真审核，提出以下审核意见：
基于综合考虑目前的资本市场环境、公司自身发展需要等各方面因素，公司决定终止本次非公开发行股票事项，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生实质影响。同时，该事项相关议案的审议履行了必要的法律程序，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
七、备查文件
1.公司第四届董事会第二十七次会议决议及公告；
2.独立董事事前认可意见及独立意见；
3.公司第四届监事会第二十次会议决议及公告。
特此公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
二〇一六年十一月七日
证券代码：002166 证券简称：莱茵生物公告编号：2016-086
桂林莱茵生物科技股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）关于召开第四届董事会第二十七次会议的通知于2016年10月28日以短信、微信及电子邮件的方式发出，会议于2016年11月6日下午15:00在公司总部五楼会议室以现场结合通讯的方式召开。应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名，其中，6名董事出席现场会议，独立董事王若晨先生因出差以通讯方式出席会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长秦本军先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议以记名投票方式表决，形成如下决议：
一、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于终止非公开发行A股股票事项并撤回申请文件的议案》。（关联董事秦本军先生作为本次发行的认购方之一回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。）
自2015年度非公开发行股票方案公布以来，公司为推进本次非公开发行事项做了大量工作，公司董事会、管理层会同保荐机构一直积极推进本次非公开发行股票的进展。由于国内资本市场环境、监管政策发生了诸多变化，在本次非公开发行股票项目的二次反馈意见回复期限内，公司和标的公司股东按照最新的审核要求无法就相关交易条件达成一致。因此，综合考虑公司业务发展规划、经营情况、融资时机等各方面因素，为维护公司及广大投资者的利益，经与保荐机构反复沟通、审慎研究后，公司董事会决定终止本次非公开发行股票事项，并授权公司管理层办理向中国证监会撤回非公开发行股票申请文件等有关后续工作。该事项在股东大会授予董事会的审议权限范围内，无需提请股东大会审议。
二、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于签订终止协议书的议案》。
2016年11月6日，公司与收购标的公司广州涅生网络科技有限公司及其股东李先桃、吴军凡签订了《终止协议书》。三方约定：同意终止本次收购，三方为此签订的所有协议，包括但不限于《股权收购协议》、《业绩补偿及业绩奖励协议》及其相应的补充协议均终止；三方同意各方均不承担上述协议的违约责任；同时三方承诺未来也不会以任何理由就上述协议的签订、履行和终止向其他方主张任何权利，追究任何责任。
上述议案的详细内容见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《证券时报》以及《中国证券报》的《关于终止非公开发行A股股票事项并撤回申请文件的公告》。
备查文件
1.公司第四届董事会第二十七次会议决议；
2.独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
二〇一六年十一月七日
证券代码：002166 证券简称：莱茵生物公告编号：2016-087
桂林莱茵生物科技股份有限公司
第四届监事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）关于召开第四届监事会第二十次会议的通知于2016年10月28日以短信、微信及电子邮件的方式发出，会议于2016年11月6日下午16:00在公司总部五楼会议室以现场方式召开。会议应亲自出席监事3人，实亲自出席监事3人，全体高管列席会议，会议由监事会主席李元元先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议以记名投票方式表决，形成决议如下：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于终止非公开发行A股股票事项并撤回申请文件的议案》。
自2015年度非公开发行股票方案公布以来，公司为推进本次非公开发行事项做了大量工作，公司董事会、管理层会同保荐机构一直积极推进本次非公开发行股票的进展。由于国内资本市场环境、监管政策发生了诸多变化，在本次非公开发行股票项目的二次反馈意见回复期限内，公司和标的公司股东按照最新的审核要求无法就相关交易条件达成一致。因此，综合考虑公司业务发展规划、经营情况、融资时机等各方面因素，为维护公司及广大投资者的利益，经与保荐机构反复沟通、审慎研究后，公司董事会决定终止本次非公开发行股票事项，并授权公司管理层办理向中国证监会撤回非公开发行股票申请文件等有关后续工作。
公司监事会经过认真审核，提出以下审核意见：
基于综合考虑目前的资本市场环境、公司自身发展需要等各方面因素，公司决定终止本次非公开发行股票事项，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生实质影响。同时，该议案的审议履行了必要的法律程序，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于签订终止协议书的议案》。
2016年11月6日，公司与收购标的公司广州涅生网络科技有限公司及其股东李先桃、吴军凡签订了《终止协议书》。三方约定：同意终止本次收购，三方为此签订的所有协议，包括但不限于《股权收购协议》、《业绩补偿及业绩奖励协议》及其相应的补充协议均终止；三方同意各方均不承担上述协议的违约责任；同时三方承诺未来也不会以任何理由就上述协议的签订、履行和终止向其他方主张任何权利，追究任何责任。
上述议案的详细内容见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《证券时报》以及《中国证券报》的《关于终止非公开发行A股股票事项并撤回申请文件的公告》。
特此公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司监事会
二〇一六年十一月七日
