安信证券股份有限公司

　　关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　　2015 年度持续督导年度报告书

　　保荐机构名称 安信证券股份有限公司

　　注册地址 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元联系地址 北京市西城区西直门南小街 147 号国投金融大厦 12 层

　　法定代表人 王连志

　　保荐代表人 杨苏、黄坚联系电话 010-83321218、021-35082873发行人名称 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　　注册地址 中国广东省肇庆市工农北路 67 号

　　联系地址 中国广东省肇庆市工农北路 67 号

　　法定代表人 莫仕文

　　联系人 钟济祥

　　联系电话 0758-2291130经中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]1285 号)核准，广东肇庆星湖生物科技股份有限公司(以下简称“星湖科技”、“公司”或“上市公司”)向特定投资者深圳长城汇理资产服务企业(有限合伙)非公开发

　　行了 9，500 万股人民币普通股(A 股)股票，每股发行价格为 3.85 元，募集资金

　　总额为 365，750，000.00 元，扣除发行费用后募集资金净额为 352，016，320.75 元。

　　安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”或“保荐机构”)作为星湖科技

　　本次发行的保荐机构，负责星湖科技非公开发行股票完成后的持续督导工作。

　　根据证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐办法》”)

　　以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，安信证券通过日常沟通、现场检查、定期回访、尽职调查等方式对星湖科技开展持续督导工作，

　　2015 年度持续督导工作具体情况如下：

　　一、 持续督导工作情况序号

　　工作内容 实施情况

　　1 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求

　　2 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上交所备案安信证券已与星湖科技签署保荐协议，明确了双方在持续督导期间内的权利义务

　　3 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作

　　2014 年 12 月至今，保荐机构通过

　　日常沟通、定期或不定期回访、现场办公等方式，对公司开展持续督导工作

　　4 持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违

　　规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告公司在持续督导期间未发生按有

　　关规定须公开发表声明的违法、违规或违背承诺事项

　　5 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法

　　违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现

　　之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违

　　规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等公司在持续督导期间未发生按有

　　关规定须公开发表声明的违法、违规或违背承诺事项

　　6

　　督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺

　　公司 2015 年度重大资产重组聘请

　　了其他券商提供财务顾问服务，并因重大资产重组停复牌事项、更换重组标的及重组期间信息披露等事项，上海证券交易所对星湖科技及有关责任人予以通报批评处理。

　　除上述事项外，督导期内公司及其董事、监事、高级管理人员遵守了法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规

　　范性文件的要求，规范运作，并履行所做出的各项承诺

　　7 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等

　　督促公司建立健全公司治理制度，并严格执行

　　8 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包

　　括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制督促公司建立健全内部控制制度并严格执行等重大经营决策的程序与规则等

　　9督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的

　　文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏督促公司严格执行信息披露制度审阅信息披露文件及其他相关文件

　　10

　　对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司

　　予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告

　　详见“二、信息披露审阅情况”

　　11 对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告

　　详见“二、信息披露审阅情况”

　　12 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易

　　所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正星湖科技于 2016 年 2 月 2 日收到上海证券交易所《关于对广东肇庆星湖生物科技股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》(纪律处分决定书〔2016〕6 号)，上海证券交易所因重大资产重组

　　停复牌事项、更换重组标的及重组期间信息披露等事项，对星湖科技及有关责任人予以通报批评。

　　安信证券并非本次重大资产重组

　　的财务顾问，鉴于公司重大资产重组期间保密要求，安信证券未参与重组过程。在收到上海证券交易所的预处罚函后，安信证券根据相关法规及业务规则要求，对公司此次重组期间相关事项进行了事后现场审查，通过与高管进行访谈、审阅重组事项相关资料等方式，了解公司此次重大资产重组期间所做

　　工作、此次重大资产重组终止的原因等事项，督促公司对相关函件及时进行回复说明，并对公司的回复材料进行了审阅。在年度持续督导现场检查期间，对公司董、监、高等人员进行了有关上海证券交易所上市公司规范运行的专项培训。

　　星湖科技于 2016 年 1 月 27 日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司股东权益变动事项的监管工作函》(上证公函[2016]0117号)。保荐机构督促上市公司对监管工作函进行及时回复，对汇理资产进行了问询，取得了汇理资产对公司的回函，对上市公司对监管函的回复进行了及时审阅，并督促上市公司及时进行信息披露。

　　13 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履

　　行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告

　　2016 年 1 月 25 日，保荐机构接到

　　星湖科技告知：因汇理资产的一致行动人深圳长城汇理六号专项投

　　资企业(有限合伙)(以下简称：

　　“汇理六号”)在 2016 年 1 月 21

　　至 2016 年 1 月 25 日期间通过上海证券交易所交易集中竞价交易系

　　统增持了星湖科技 18，049，619 股股份，占星湖科技同日已发行总股本的 2.80%(以下简称“本次增持行为”)。截至 1 月 25 日收盘，汇理资产及其一致行动人已合计持

　　有公司 113，049，619 股股票，占公

　　司同日已发行总股本的 17.52%，已超过广东省广新控股集团有限公

　　司 14.94%的持股比例，汇理资产及

　　其一致行动人成为星湖科技的第

　　一大股东。

　　保荐机构在知悉此情况后，及时对相关方就本次增持行为相关情况

　　进行了了解，提请公司关注此次增持行为是否涉及相关股东未履行承诺情况，并取得了相关方出具的说明或承诺函。

　　14 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告经核查，截至本报告签署日，星湖科技未发生该等情况

　　15 发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做

　　出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报

　　告：(一)上市公司涉嫌违反《上市规则》等上

　　海证券交易所相关业务规则；(二)证券服务机经核查，截至本报告签署日，星湖科技未发生该等情况构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假

　　记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；(三)上市公司出现《保荐办法》

　　第七十一条、第七十二条规定的情形；(四)上

　　市公司不配合保荐人持续督导工作；(五)上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形

　　16 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场

　　检查工作要求，确保现场检查工作质量已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求

　　17 上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：(一)控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；(二)违规为他人提供担保；

　　(三)违规使用募集资金；(四)违规进行证券

　　投资、套期保值业务等；(五)关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；(六)业

　　绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以

　　上；(七)上海证券交易所要求的其他情形详见《安信证券股份有限公司关于广东肇庆星湖生物科技股份有限

　　公司 2015 年度持续督导现场检查报告》

　　持续关注上市公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项保荐机构度对上市公司募集资金

　　的专户存储、募集资金的使用以及投资项目的实施等承诺等事项进

　　行了持续关注，督导公司执行募集资金专户存储制度及募集资金监管协议，并出具关于募集资金存放与使用情况的专项核查报告

　　二、 信息披露审阅情况

　　根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对星湖科技自出具《安信证券股份有限公司关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2014 年度持续督导报告书》(“2014 年度持续督导报告”)之日起至本报告出具日之间的信息披露文

　　件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，主要审查方面包括：审阅信息披露文件的内容及格式，审阅公告的内容是否真实、准确、完整，确保信披露内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；审查临时股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规；审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格是否符合规定，提案与表决程序是否符合公司章程。

　　公司自保荐机构出具 2014 年度持续督导报告之日起至本报告出具日期间的

　　信息披露文件如下：

　　日期 公告名称

　　2015-05-09 重大资产重组进展公告

　　2015-05-16 重大资产重组进展公告

　　2015-05-23 重大资产重组进展公告

　　2015-05-30 2011 年 6.4 亿公司债券跟踪评级报告

　　2015-05-30 董事会会议决议公告

　　2015-05-30 独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见

　　2015-05-30 公司债券受托管理事务报告(2014 年度)

　　2015-05-30 关于“11 星湖债”跟踪信用评级结果的公告

　　2015-05-30 重大资产重组进展公告

　　2015-06-06 关于召开 2014 年年度股东大会的通知

　　2015-06-06 重大资产重组进展公告

　　2015-06-13 重大资产重组进展公告

　　2015-06-20 重大资产重组进展公告

　　2015-06-24 2014 年年度股东大会会议资料

　　2015-06-27 2014 年年度股东大会的法律意见书

　　2015-06-27 2014 年年度股东大会决议公告

　　2015-06-27 公司章程(2015 修订)

　　2015-06-27 重大资产重组进展公告

　　2015-06-30 2011 年公司债券 2015 年付息公告

　　2015-07-01 董事会会议决议公告

　　2015-07-01 独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见

　　2015-07-01 关于召开重大资产重组事项投资者说明会的公告

　　2015-07-04 重大资产重组进展暨延期复牌公告

　　2015-07-04 重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告

　　2015-07-09 关于控股股东及公司董监高承诺不减持公司股票的公告

　　2015-07-10 关于支持资本市场健康稳定发展的公告

　　2015-07-11 重大资产重组进展公告

　　2015-07-18 重大资产重组进展公告

　　2015-07-25 重大资产重组进展公告

　　2015-07-28 2015 年半年度业绩预亏公告

　　2015-08-01 重大资产重组进展公告

　　2015-08-08 重大资产重组进展公告

　　2015-08-15 重大资产重组进展公告

　　2015-08-22 重大资产重组进展公告

　　2015-08-25 2015 年半年报

　　2015-08-25 2015 半年报摘要

　　2015-08-25 董事会会议决议公告

　　2015-08-25 关于调整固定资产折旧年限的公告

　　2015-08-25 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　2015-08-25 监事会会议决议公告

　　2015-08-29 重大资产重组进展报告

　　2015-09-01 董事会会议决议公告

　　2015-09-01 关于召开重大资产重组事项投资者说明会的公告

　　2015-09-03 重大资产重组进展暨延期复牌公告

　　2015-09-03 关于召开重大资产重组事项投资者说明会的公告

　　2015-09-12 重大资产重组进展公告

　　2015-09-19 重大资产重组进展公告

　　2015-09-26 重大资产重组进展公告

　　2015-10-09 关于召开重大资产重组事项投资者说明会的公告

　　2015-10-10 重大资产重组进展公告

　　2015-10-13 关于召开重大资产重组事项投资者说明会的公告

　　2015-10-17 重大资产重组进展公告

　　2015-10-24 重大资产重组进展公告

　　2015-10-27 2015 年第三季度报

　　2015-10-31 关于召开终止重大资产重组事项投资者说明会的公告

　　2015-10-31 终止重大资产重组公告

　　2015-11-03 关于股票复牌的提示性公告

　　2015-11-03 关于召开重大资产重组事项投资者说明会的公告

　　2015-11-25 关于媒体报道公司环保事项的情况说明

　　2016-01-20 2015 年度业绩预亏预告

　　2016-01-20 关于公司股票可能被实施退市风险的提示性公告

　　2016-01-26 重大事项停牌公告

　　2016-01-27 关于公司股票复牌的提示性公告

　　2016-01-27 关于股东权益变动的公告

　　2016-01-28 详式权益变动报告书

　　2016-01-30 关于公司债券可能被暂停上市交易的提示性公告

　　2016-01-30 关于股东权益变动事项监管工作函的回复公告

　　2016-03-12 关于董事、财务总监辞职的公告

　　2016-03-16 董事会会议决议公告

　　2016-03-16关于公司股票可能被实施退市风险警示及公司债券可能被暂停上市交易的第二次提示性公告

　　2016-03-26 关于独立董事辞职的公告

　　2016-04-12关于公司股票可能被实施退市风险警示及公司债券可能被暂停上市交易的第三次提示性公告

　　2016-4-26 审计报告

　　2016-4-26 董事会会议决议公告

　　2016-4-26 内部控制审计报告

　　2016-4-26 监事会会议决议公告

　　2016-4-26 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　2016-4-26

　　独立董事关于公司 2015 年度控股股东及其他关联方资金占用及对外担保事项的专项说明

　　2016-4-26安信证券股份有限公司关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　　2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

　　2016-4-26 2016 年第一季度报告

　　2016-4-26 2015 年度内部控制评价报告

　　2016-4-26 2015 年年度报告摘要

　　2016-4-26 独立董事 2015 年度述职报告

　　2016-4-26 关于公司股票实施退市风险警示的公告

　　2016-4-26 关于计提资产减值准备的公告

　　2016-4-26 募集资金存放与使用情况鉴证报告

　　2016-4-26 董事会审计委员会 2015 年度履职情况

　　2016-4-26 关于续聘公司审计机构的公告

　　2016-4-26 关于公司股票临时停牌和公司债券连续停牌的公告

　　2016-4-26 2015 年年度报告

　　2016-4-26 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明

　　2016-4-26 独立董事候选人声明

　　2016-4-26 独立董事提名人声明

　　三、 上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项经核查，持续督导期间内，未发现星湖科技存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项