足球比分网： 股票代码：600866股票简称：星湖科技(5.130, 0.18, 3.64%)编号：临2016-006
债券简称：11星湖债债券代码：122081
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
关于公司债券可能被暂停上市交易的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2014年年度经审计归属于母公司的净利润为负值。经公司财务部门初步测算，截至2015年12月31日止，预计公司2015年度归属于上市公司股东的净利润将出现亏损（详见临2016-001《公司2015年年度业绩预亏公告》）。
如公司2015年年度经审计的净利润为负值，将连续两年亏损。根据《证券法》等有关规定，在公司2015年年度报告披露后，公司债（债券简称：11星湖债，债券代码：122081）可能被暂停上市交易。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
二〇一六年一月三十日
股票代码：600866股票简称：星湖科技编号：临2016-007
债券简称：11星湖债债券代码：122081
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
关于股东权益变动事项监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“星湖科技”或“公司”）于2016年1月27日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司股东权益变动事项的监管工作函》（上证公函【2016】0117号）。经公司核查，现将有关事项回复情况公告如下：
一、汇理资产及其控股股东、实际控制人于2014年认购公司定增股份时作有关于不谋求公司控制权的承诺。请你公司核查并说明，增持方在明知前述承诺的情形下增持公司股份并成为第一大股东的增持目的和后续安排。
【回复说明】
关于增持目的和后续安排事项，公司向上述增持方发函进行了问询，根据其复函，增持方本次增持，主要是响应中国证券监督管理委员会于2015年7月8日发出的关于鼓励上市公司持股5%以上股东增持上市公司股份的号召（中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号），稳定上市公司股价，体现长城汇理的股东责任和社会责任；同时，也认可星湖科技的长期价值，支持公司长远发展；汇理资产及其一致行动人坚决维护广新集团作为上市公司实际控制人的地位，保持上市公司治理结构的稳定，不谋求上市公司控制权。
增持方的后续安排：
1、汇理资产及其一致行动人不排除未来12个月内继续增加或减少其在星湖科技拥有的权益，但截至本回复意见书签署之日，并无明确计划；
2、汇理资产及其一致行动人无对上市公司重大资产重组的计划；
3、汇理资产及其一致行动人无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划；
4、汇理资产及其一致行动人无对董事、监事或高管人员进行调整的计划；
5、汇理资产及其一致行动人无对上市公司的组织结构做出重大调整的计划；
6、汇理资产及其一致行动人无修改上市公司章程的计划；
7、汇理资产及其一致行动人没有与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排；
8、汇理资产及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划；
9、汇理资产及其一致行动人无对星湖科技分红政策调整的计划；
10、汇理资产及其一致行动人无未披露的对上市公司有重大影响的其它计划。
二、汇理六号投资承诺，自本次增持股份之时起，所增持的股份全部放弃表决权，相关权利委托给广新集团持有。请公司核查并说明，表决权委托承诺是否导致增持方与广新集团形成一致行动人关系，并说明增持方与公司、广新集团是否存在其他利益安排。
【回复说明】
经问询增持方和广新集团得其复函，汇理六号投资将本次增持的18，049，619股星湖科技股份的表决权全部委托给广新集团行使，对于星湖科技根据法律、法规、规范性文件及星湖科技的公司章程需由股东大会讨论、审议、决定的任何事项，广新集团可按照自己意志全权行使表决权。广新集团依据法律、法规、规范性文件及星湖科技的公司章程谨慎勤勉行使表决权，对广新集团行使上述表决权所产生的任何法律后果，汇理六号投资均予以认可并承担相应责任。汇理六号投资、汇理资产及其控股股东、实际控制人复函确认与广新集团不形成一致行动人关系，也不存在其他利益安排。
广新集团复函，2016年1月25日，广新集团收到汇理六号投资《表决权委托书》，为继续遵守上述2014年签署的承诺，汇理六号投资不可撤销地委托广新集团作为唯一的排他的受托人行使其于持有星湖科技18，049，619股股份所对应的表决权。委托期限自汇理六号投资本次增持之日起，至汇理六号投资出售上述股份之日止。同时，该委托书项下没有其他任何利益安排；双方均不得依据该委托书向对方要求支付对价。广新集团于2016年1月26日向汇理六号投资出具《关于同意接受表决权委托的函》，双方签署了《表决权委托书》。广新集团接受上述表决权委托是基于汇理资产、深圳长城汇理资产管理有限公司（以下简称“长城汇理”）、宋晓明先生在参与星湖科技2014年度非公开发行股票时声明与承诺的被动行为，不存在利益安排。广新集团与汇理六号投资、汇理资产、长城汇理以及其合伙人、实际控制人宋晓明，未签订一致行动人协议，亦未通过口头或其他书面协议的方式作出类似安排。
本次权益变动前，汇理资产除提名宋晓明为星湖科技董事外，未委派其他关联人员担任公司董事、监事和高级管理人员。本次权益变动后，汇理六号投资放弃本次增持股份所对应的表决权，汇理六号投资及其一致行动人共同持有的表决权未超过原第一大股东广东省广新控股集团有限公司。本次权益变动没有导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。
综合上述，汇理资产及其一致行动人和广新集团同为星湖科技的股东，除此以外，汇理资产及其一致行动人和广新集团不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的情形，也不存在其他利益安排。汇理资产及其一致行动人除作为公司股东及提名宋晓明为公司董事外，和公司不存在其他利益安排。
三、相关信息披露义务人应当根据《上市公司收购管理办法》、本所《股票上市规则》等相关规定，在规定时间内披露权益变动报告书。请你公司督促相关方及时履行信息披露义务，同时穿透披露汇理资产及其一致行动人的合伙人结构及本次资金来源，同时核查并说明上述相关方与公司、广新集团及公司其他股东是否存在关联关系或其他利益关系。
【回复说明】
（一）汇理六号投资已根据《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，编制了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司详式权益变动报告书》，并于2016年1月28日披露。
（二）汇理资产及其一致行动人的合伙人结构
1、汇理六号投资
（1）汇理六号投资的基本情况
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注：深圳目前已实施商事主体“多证合一、一照一码”，只发放记载统一社会信用代码的营业执照，不再发放商事主体的组织机构代码证、税务登记证。
（2）汇理六号投资的出资情况如下：
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汇理六号投资的执行事务合伙人为深圳长城汇理资产管理有限公司（委派代表：宋晓明），代表汇理六号投资行使相关股东权利，其产权关系结构图如下：
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汇理六号投资的主要有限合伙人为招商财富资产管理有限公司（代表“招商财富-长城汇理2号专项资产管理计划”），出资比例为98.7654%。长城汇理并购基金华清4号和长城汇理并购基金华清5号均为招商财富-长城汇理2号专项资产管理计划的B类份额委托人，管理人为深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）。
招商财富资产管理有限公司基本信息如下：
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长城汇理并购基金华清5号投资人信息如下：
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长城汇理并购基金华清4号投资人信息如下：
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深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）的出资情况如下：
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2、汇理资产
（1）汇理资产的基本情况
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汇理资产的执行事务合伙人为深圳长城汇理资产管理有限公司（委派代表：宋晓明），代表汇理资产行使相关股东权利。
（2）汇理资产的出资情况
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深圳长城汇理一号专项投资企业（有限合伙）的出资情况如下：
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其中，深圳长城汇理资产管理有限公司代表长城汇理12A并购基金1号（契约型私募基金），其投资人情况如下:
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北京金优越投资管理中心（有限合伙）的出资情况如下：
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3、长城汇理
（1）长城汇理的基本情况
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注：深圳目前已实施商事主体“多证合一、一照一码”，只发放记载统一社会信用代码的营业执照，不再发放商事主体的组织机构代码证、税务登记证。
（2）长城汇理的股权结构
4、汇理六号投资、汇理资产、长城汇理和宋晓明的关系图
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（三）本次权益变动的资金来源
根据增持方的复函，2016年1月21日-1月25日，汇理六号投资通过证券交易系统增持星湖科技18，049，619股，占星湖科技总股本的2.797%，合计动用资金101，423，660.06元。
本次权益变动的资金主要来源于招商财富-长城汇理2号专项资产管理计划的募集资金。该资管计划采用分级的方式，其劣后级/次级/B类份额委托人为长城汇理及其关联投资人；优先级/A类份额委托人来自于招商银行(14.990, 0.27, 1.83%)定向募集的投资人，A类委托人无预期收益率，不存在借贷关系，按其份额承担资产管理计划投资风险。本次权益变动涉及的资管计划具体资金来源及期限如下：
金额单位：元
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汇理六号投资关于本次权益变动所需资金的来源声明如下：
汇理六号投资本次交易的资金均来源于招商财富-长城汇理2号专项资产管理计划的募集资金，该资管计划已在中国证券投资基金业协会备案，资金来源合法，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
（四）上述相关方与公司、广新集团及公司其他股东不存在关联关系或其他利益关系
经核查，汇理资产及其一致行动人合共持有星湖科技17.52%的股份，宋晓明为星湖科技的董事，除此以外，上述相关方与星湖科技不存在《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定的关联关系的情形或其他利益关系。广新集团持有星湖科技14.94%的股份，与汇理资产及其一致行动人同为星湖科技的股东，除此以外，广新集团与上述相关方不存在《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定的关联关系的情形或其他利益关系。
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
二〇一六年一月三十日
