球探在线比分：金河生物科技股份有限公司第三届
董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第二十二次会议于2015年12月18日以专人送达、传真等方式发出通知，并于2015年12月29日以通讯及现场方式召开，会议由董事长王东晓先生主持，应到董事9人，实到董事9人，本次董事会出席会议董事人数符合法律法规，会议合法有效。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。与会董事以通讯及现场表决的方式通过了以下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股子公司继续收购参股公司杭州荐量兽用生物制品有限公司部分股权的议案》。
《关于控股子公司继续收购参股公司杭州荐量兽用生物制品有限公司部分股权的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》（公告编号：2015-072）。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向控股子公司内蒙古金河生物制品有限公司提供担保的议案》。
内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告《关于向控股子公司内蒙古金河生物制品有限公司提供担保的公告》（公告编号：2015-073）。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股子公司内蒙古金河生物制品有限公司吸收合并内蒙古艾迪动物标识技术开发有限责任公司的议案》。
为了完善和精简内蒙古金河生物制品有限公司的法人治理结构，便于内蒙古金河生物制品有限公司的管理，内蒙古金河生物制品有限公司决定吸收合并孙公司内蒙古艾迪动物标识技术开发有限责任公司。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会通知的议案》。
《关于召开2016年第一次临时股东大会通知的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》（公告编号：2015-074）。
特此公告。
金河生物科技股份有限公司
董事会
2015年12月29日
证券代码：002688证券简称：金河生物公告编号： 【2015-072】
金河生物科技股份有限公司关于控股子公司继续收购参股公司杭州荐量兽用生物制品有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年12月29日召开第三届董事会第二十二次会议，以9票同意、0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股子公司继续收购参股公司杭州荐量兽用生物制品有限公司部分股权的议案》。根据公司的发展战略规划，同意控股子公司内蒙古金河生物制品有限公司（以下简称“金河生物制品公司”、“受让方”）继续收购杭州荐量兽用生物制品有限公司(以下简称“杭州荐量”)股东北京新希望(18.99, 0.00, 0.00%)产业投资中心（有限合伙）、北京中农国新农业产业投资中心（有限合伙）、上海动健生物科技有限公司和浙江荐量生物工程有限公司所持有的合计34%的股权。股权交易价格为：人民币壹亿伍仟叁佰万元整（￥153，000，000.00元）。收购完成后金河生物制品公司持有杭州荐量67%的股权，为杭州荐量的控股股东。
本次交易属于董事会审议权限范围，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、甲方：北京新希望产业投资中心（有限合伙），系标的公司股东，住所：北京市西城区新街口外大街28号B座342号房（德胜园区）；注册号：110102012714244；组织机构代码：55314998-0；营业范围：投资管理；执行事务合伙人：北京厚生投资管理中心（有限合伙）。
2、乙方：北京中农国新农业产业投资中心（有限合伙），系标的公司股东，住所：北京市海淀区中关村(12.51, 0.10, 0.81%)南大街12号院49幢105；注册号：110000014564414；组织机构代码：58911770-2；营业范围：农业项目投资，投资咨询，企业管理咨询，投资管理；执行事务合伙人：北京中农国新投资管理中心（有限合伙）。
3、丙方：上海动健生物科技有限公司，系标的公司股东，住所：上海市闵行区东川路555号乙楼A2049室；法定代表人：周杰；注册号：310112001234883；营业范围：从事生物技术领域内的技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务。
4、丁方：浙江荐量生物工程有限公司，系标的公司股东，住所：杭州经济技术开发区10号大街；法定代表人：郑建良；统一社会信用代码：330000000037210；营业范围：生物工程技术开发、技术转让、技术咨询服务，实业投资，机电产品、包装材料的销售。
三、标的公司基本情况
1、公司基本情况
公司名称：杭州荐量兽用生物制品有限公司
统一社会信用代码：330198000072684
住所：杭州经济技术开发区10号大街266号
法定代表人：郑建良
公司类型：有限责任公司
注册资本：7，792.276万元人民币
实收资本：7，792.276万元人民币
经营范围：生产兽用疫苗、禽用疫苗（在许可证有效期内方可经营，经向环保部门排污申报后方可经营）；销售本公司生产的产品；收购本公司生产所需的农畜产品（限直接向第一产业的原始生产者收购）（国家限制和禁止的项目除外，涉及行政许可项目凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2000年9月29日
营业期限：2009年9月29日至2050年12月19日
2、收购前后的股权结构
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3、2014年度及2015年1-9月份主要财务指标
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注：以上数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了《审计报告》（瑞华审字[2015]61060022号）
四、股权转让协议的主要内容
1、股权收购资产审计基准日：2015年9月30日。
2、股权收购资产评估基准日：2015年4月30日。
3、股权转让标的及价格
（1）各方同意，以中联资产评估集团有限公司出具的《内蒙古金河生物制品有限公司拟收购杭州荐量兽用生物制品有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第746号）为定价依据，确定杭州荐量公司总作价基数为人民币肆亿伍仟万元整（￥450，000，000.00元），公司34%的股权共26，493，738.40元，出资额总价款为人民币壹亿伍仟叁佰万元整（￥153，000，000.00元）。
（2）各方同意，出让方将其持有的公司合计34%的股权共26，493，738.40元出资额转让给受让方，其中：
A、甲方向受让方转让其持有的公司10%的股权共7，792，276元出资额，价款为人民币肆仟伍佰万元整（￥45，000，000.00元）；
B、乙方向受让方转让其持有的公司13%的股权共10，129，958.80元出资额，价款为人民币伍仟捌佰伍拾万元整（￥58，500，000.00元）；
C、丙方向受让方转让其持有的公司10%的股权共7，792，276元出资额，价款为人民币肆仟伍佰万元整（￥45，000，000.00元）；
D、丁方向受让方转让其持有的公司1%的股权共779，227.60元出资额，价款为人民币肆佰伍拾万元整（￥4，500，000.00元）。
4、支付方式：股权转让协议生效后3个工作日内，受让方金河生物制品公司应向出让方支付50%股权转让款；出让方应在收到50%股权转让价款后的10个工作日内，与金河生物制品公司共同办理本次股权转让的工商变更登记；工商登记办理完毕后的15个工作日内，金河生物制品公司支付剩余的50%股权转让款。因实施本次股权转让而发生的所有税负、费用、成本和支出应由各方自行承担，本协议另有约定或各方之间另有约定的除外。
5、生效条件：本协议经双方签字盖章后成立，在公司董事会、股东大会（如需要）及相关政府监管部门(如需要)就同意此次转让交易做出批复之日生效。
五、交易定价依据和资金来源
1、交易定价依据
本次股权交易定价主要参考了中联资产评估集团有限公司出具的评估报告及疫苗行业实际投资成本等因素。
(1)金河生物制品公司委托中联资产评估集团有限公司以2015年4月30日为评估基准日（以下简称“评估基准日”），对标的公司的所有者权益进行了评估，并出具了《内蒙古金河生物制品有限公司拟收购杭州荐量兽用生物制品有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第746号），选用收益法评估结论作为最终评估结论，杭州荐量公司股东全部权益在基准日时点的价值为41，416.48 万元。
(2)杭州荐量公司经营历史较长，产品种类较多，生产经营资质齐全，在业内拥有良好的知名度。公司地处东部沿海，有着广阔的市场，地域优势明显。公司和国内外多家知名研究机构、大学院校、公司进行了广泛的科研合作。杭州荐量公司经多年研发、经营，形成了产品工艺、技术、质量、采购、销售等综合形成的价值，拥有多个疫苗产品的兽药生产批号。
参考中联资产评估集团有限公司的评估结果，经双方沟通，确认杭州荐量公司全部所有者权益作价基数确定为人民币肆亿伍仟万元整，34%的股权按总价款基数合计为人民币壹亿伍仟叁佰万元整。
2、资金来源
本次收购主体为公司控股子公司金河生物制品公司，金河生物制品公司拟向银行申请并购贷款用于本次收购。在金河生物制品公司获得并购贷款之前，由公司以自有资金向金河生物制品公司提供借款解决收购资金来源，待金河生物制品公司并购贷款获得批准后，再归还其向公司所借资金。
六、交易目的和对公司的影响
国家对兽用生物制品的生产监管政策严格，企业要形成具有自主知识产权的新兽药产品需要投入大量的时间、人力和物力，难度较大，进入门槛较高。杭州荐量公司经营历史较长，产品种类较多，生产经营资质齐全，在业内拥有良好的知名度。公司在2015年7月13日，收购了杭州荐量公司33%的股份后，对其整体产品体系进行了规划，并对2016年疫苗工作的推进进行了布署，公司实现对杭州荐量公司的控股，能迅速参与到疫苗行业，有助于公司丰富产品体系，增加利润增长点。符合公司的发展战略规划，对公司未来发展将起到积极促进作用。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十二次会议决议；
2、股权转让协议；
3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华审字[2015]61060022号）；
4、中联资产评估集团有限公司出具的《内蒙古金河生物制品有限公司拟收购杭州荐量兽用生物制品有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第746号）。
特此公告。
金河生物科技股份有限公司
董事会
2015年12月29日
证券代码：002688证券简称：金河生物公告编号:【2015-073】
金河生物科技股份有限公司
关于向控股子公司内蒙古金河生物
制品有限公司提供担保的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述
2015年12月29日，金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十二次会议，以 9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于向控股子公司内蒙古金河生物制品有限公司提供担保的议案》。同意公司控股子公司内蒙古金河生物制品有限公司（以下简称“金河生物制品公司”）向中国建设银行股份有限公司内蒙古自治区分行申请并购资金贷款人民币壹亿捌仟万元整，并由公司为此笔贷款提供担保，担保方式为保证担保，担保期限为一年。
本次担保事项须提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：内蒙古金河生物制品有限公司
注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市和林格尔县盛乐经济园区盛乐五街北（北奇公司东）
注册资本：5，000万元
统一社会信用代码：91150100328985691K
法定代表人：张兴明
成立日期：2015年5月6日
经营范围：兽用生物制品的研发、生产、销售和技术服务；疫苗稀释液、血清制品、疫苗培养基、免疫增强剂、疫苗佐剂、冻干疫苗耐热保护剂、兽用器械、塑料制品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关系：公司持有金河生物制品公司90%的股权，是公司的控股子公司。自然人王家福持有金河生物制品公司10%的股权。
金河生物制品公司财务状况：
单位：人民币万元
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（注：金河生物制品公司于2015年5月6日成立，以上数据未经审计）
金河生物制品公司信用状况良好，不存在相关规定中的或有事项。
三、担保协议的主要内容
本次担保的担保方式为保证担保，期限是一年，担保金额为人民币一亿捌仟万元整。
四、董事会意见
公司董事会认为：金河生物制品公司向中国建设银行(5.790, -0.01, -0.17%)股份有限公司内蒙古自治区分行贷款人民币一亿捌仟万元整，主要用于杭州荐量兽用生物制品有限公司并购，符合公司及金河生物制品公司的整体利益。公司同意为此贷款提供担保。公司本次为控股子公司提供的担保无反担保。上述担保事项为全额担保，未按照公司持有的股权比例进行担保，主要系公司持有金河生物制品公司90%的股权，具有绝对的经营控制权，且金河生物制品公司资产状况、盈利能力和资信状况良好。因而股东王家福未按比例提供反担保。
截止2015年9月30日，金河生物制品公司的资产负债率为91.65%，为资产负债率超过70％的对象提供担保需股东大会审议，因此本次担保事项须提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司及控股子公司累计对外担保余额为23，000万元整，占公司最近一期经审计净资产的24.20%。本次担保金额占公司最近一期经审计净资产的18.94%。没有逾期担保累计金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
六、备查文件
1、金河生物科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2、深交所要求的其它文件。
特此公告。
金河生物科技股份有限公司
董事会
2015年12月29日
证券代码：002688证券简称：金河生物公告编号：【2015-074】
金河生物科技股份有限公司
关于召开2016年第一次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月29日召开第三届董事会第二十二次会议，会议决定于2016年1月14日召开2016年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、召开时间：
(1) 现场会议召开时间：2016年1月14日下午14:30
(2) 网络投票时间：2016年1月13日至2016年1月14日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年1月14日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年1月13日下午15:00至2016年1月14日下午15:00期间的任意时间。
2、股权登记日：2016年1月8日
3、现场会议召开地点：内蒙古自治区托克托县新坪路71号公司三楼会议室4、会议表决方式：现场投票与网络投票表决相结合的方式
5、会议召集人：公司董事会
6、会议召开方式：
（1）现场投票：全体股东均有权出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权 出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联 网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
7、出席对象：
（1）截止2016年1月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席股东大会。
因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席并参与表决。股东委托代理人出席会议的，需出示授权委托书（授权委托书附后）。
（2）本公司的董事、监事及高级管理人员
（3）本公司聘请的见证律师
二、会议审议事项
1、审议《关于向控股子公司内蒙古金河生物制品有限公司提供担保的议案》
议案已经过公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。具体内容详见公司2015年12月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、现场会议登记
1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的 营业执照复印件、法人代表证明书、股东帐户卡和本人身份证办理登记手续；委 托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。
2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东帐户卡及本人身份证 办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。
3、登记时间：2016年1月11日（上午 9:00－11:30，下午 13:30－17:00）异地股东可用信函或传真方式登记。
4、登记地点：内蒙古呼和浩特市新城区兴安北路84号鼎盛华世纪广场写字楼22层 。
5、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场， 谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
1、采用交易系统投票的投票程序
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年1月14日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；
（2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方 式对表决事项进行投票：
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（3）股东投票的具体程序为：
①输入买入指令；
②输入证券代码；
③在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案 1，2.00元代表议案 2；为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为 100，相应的申报价格为 100.00元，股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。
本次股东大会所有议案对应的申报价格为：
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④在“委托股数”项下输入表决意见：
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⑤确认委托完成。
（4）计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一 种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。
（5）注意事项：
①网络投票不能撤单；
②对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
③同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
④不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理； 如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（6）投票举例
①股权登记日持有“金河生物”A股的投资者，对公司全部议案投同意票， 其申报如下：
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②如某股东对议案一投赞成票，对议案二投反对票，申报顺序如下：
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2、采用互联网投票操作具体流程
（1）股东获得身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
①申请服务密码的流程
登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置 6-8位的服务密码，如申请成功系统会返回一个 4位数字的激活校验码。
②激活服务密码
股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
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该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午 11:30前发出的，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
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③申请数字证书
可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请 ，咨询电话： 0755-83239016。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址：
http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。
① 登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“金河生物科技股份有限公司 2016年第一次临时股东大会投票”；
②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA证书登录；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④确认并发送投票结果。
（3）投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2016年1月13日下午 15:00至 2016年1月14日下午 15:00。
五、其他事项
1、本次股东大会现场会议半天，参会股东食宿、交通费自理
2、会议咨询
联 系 人：高婷
联系电话：0471-3291630
传真：0471-3291625
联系地址：内蒙古呼和浩特市新城区兴安北路84号鼎盛华世纪广场写字楼22层
特此公告。
附件：授权委托书
金河生物科技股份有限公司
董事会
2015年12月29日
附件：
授权委托书
兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席金河生物科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人帐号：持股数：股
http://d6.sina.com.cn/pfpghc2/201512/21/60430bbf7f184a0d8a2cf6f0aff67a6a.jpg
委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：
被委托人姓名：被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）
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注：
① 此委托书非累积投票表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票；
② 对采用累积投票制表决的议案，投票人拥有的投票总数等于股东持有的股份数乘以子议案的个数。
如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人是□否□可以按照自
己的意见表决。
