梅花生物科技集团股份有限公司

　　第七届董事会第二十四次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别
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　　梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议于2015年12月10日通过通讯方式召开，会议通知于2015年12月1日以邮件、办公集成RTX方式发出，会议应出席董事8人，实际出席董事8人，会议由董事长孟庆山先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　经出席本次会议的全体董事审阅，以投票表决的方式全票审议通过了《关于继续转让大连汉信生物制药有限公司49%股权的议案》。

　　公司全资子公司拉萨梅花生物投资控股有限公司（以下简称拉萨梅花）与辽宁艾美生物疫苗技术集团有限公司（以下简称艾美生物）曾于2015年7月9日签订了《辽宁艾美生物疫苗技术集团有限公司与拉萨梅花生物投资控股有限公司关于大连汉信生物制药有限公司股权转让协议》（详见公司于2015年7月10日披露在上海证券交易所网站上的相关公告）。因收购大连汉信生物制药有限公司（以下简称大连汉信或标的公司）51%股权事宜，艾美生物已向拉萨梅花支付股权转让款23,660万元，尚有股权转让款10,000万元未支付。

　　原协议条款还约定“在交割日后12个月内，收购方（艾美生物）承诺以本次标的公司整体估值6.6亿元为标准继续收购拉萨梅花持有标的公司的剩余49%股权”。2015年12月10日，拉萨梅花与艾美生物签署了《辽宁艾美生物疫苗技术集团有限公司与拉萨梅花生物投资控股有限公司关于大连汉信生物制药有限公司股权转让协议二》，协议约定继续转让拉萨梅花持有的大连汉信剩余49%股权，股权转让完成后，拉萨梅花将不再持有大连汉信股权。

　　交易各方协商同意标的公司100%股权定价为66,000万元（大写：陆亿陆仟万元整），并一致同意本次支付现金购买标的资产（标的公司49%股权）的交易金额确定为32,340万元（大写：叁亿贰仟叁佰肆拾万元整）。

　　为加快推进交易进程，董事会授权总经理王爱军女士具体签署与股权转让相关的法律文件。

　　本次股权转让完成后，艾美生物将直接持有大连汉信100%股权，拉萨梅花将不再持有大连汉信股权，大连汉信将不再纳入公司合并报表范围。

　　本次交易不构成关联交易，亦无须提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　梅花生物科技集团股份有限公司董事会

　　二○一五年十二月十日