股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2015-068

债券简称：11星湖债 债券代码：122081

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

终止重大资产重组公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）股票自2015年3月19日起停牌，并于2015年4月2日进入重大资产重组程序。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）筹划重大资产重组背景、原因

本次重大资产重组是为了加速推进公司产业转型升级，拓宽公司外延式发展领域，培育新的核心竞争优势，不断提高公司的综合竞争力和持续盈利能力，为公司和股东争取更好的投资回报。

（二）标的资产情况

本次重大资产重组涉及公司拟收购从事生物医药及食品健康行业的独立第三方企业，相关企业概况如下：

1、湖南新合新生物医药有限公司成立于2013年3月22日，注册地为湖南省常德津市市，是一家从事甾体激素原料药及其中间体生产的医药企业。根据2015年7月中国境内某上市公司的公告，该公司已被其并购。

2、安徽威尔曼制药有限公司为1992年成立的中港合资企业，注册地为安徽省合肥市，拥有粉针剂、冻干粉针剂、大容量注射剂、小容量注射剂、软胶囊剂、原料药（甲磺酸罗哌卡因、泛酸钠）、粉针剂（头孢菌素类）、无菌原料药（盐酸丙帕他莫）、气雾剂9大品种共11条生产线(粉针、软胶囊各两条)，技术完善，剂型齐全。

3、黑龙江泰华医药集团有限公司成立于1956年，2000年由数家国有企业合并后改制而成，公司注册地为黑龙江省绥化市，是汇集药品零售连锁、药品批发、医疗门诊、货运物流等经营业态的医药流通现代企业集团。

4、江苏某医药有限公司于2011年9月成立，经营范围涵盖中成药、中药饮片、中药药材、二类精神药、疫苗制剂、化学原料药及其制剂、抗生素制剂、生化制品、生物制品、医疗器械等产品的销售。由于该公司内部重组尚需较长时间来规范完善，因此暂缓收购该公司。

5、广西某药业有限公司始建于上世纪50年代，经过近60年的发展，成为集药品生产、批发、连锁经营的现代大型企业集团。该公司曾在美国OTCBB市场挂牌交易，后退至PINK市场。

6、广东省盐业集团健康大厨房连锁有限公司于2014年2月27日经广东省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》设立，广东省盐业集团有限公司拥有100%股权，其实际控制人是广东省国资委。健康大厨房的经营范围为批发零售：预包装食品(含酒精饮料)、乳制品（含婴幼儿配方乳粉，具体按公司有效许可证经营）；盐食品、盐化工产品；日用化工用品（不含危险化学品）；仓储；商业信息咨询。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一）推进重大资产重组所作的工作

自公司股票停牌以来，公司及有关各方积极研究论证重大资产重组的相关事项，推进重大资产重组所涉及的各项工作。

1、公司董事会决定开始筹划和论证重大事项，公司股票于2015年3月19日起按有关规定停牌。经与有关各方论证和协商，该重大事项构成了重大资产重组，公司于2015年4月2日发布了《重大资产重组停牌公告》，并连续停牌。

2、进入重大资产重组阶段后，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定有关规定，积极推动本次资产重组的各项工作，组织各中介机构积极就本次重组标的所涉及的资产进行了尽职调查。

3、在整个论证重组过程中，公司一直与交易对手方保持积极的沟通、谈判。对相关交易标的的资产范围、交易方式可行性以及重组方案反复进行论证，以期本次重大资产重组事项能够顺利实施。

4、由于公司与交易对方未就收购事项达成一致协议，经研究，公司决定暂停收购前述五家医药标的公司。为了持续推进公司重大资产重组工作， 2015年10月23日公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购广东省盐业集团健康大厨房连锁有限公司部分股权的议案》，同意公司以现金方式收购健康大厨房约21%的股权。

（二）已履行的信息披露义务

经公司申请，因筹划重大资产重组事项公司股票自2015年4月2日起停牌不超过1个月；并经公司申请，公司股票分别自2015年5月4日起继续停牌1个月、6月4日起继续停牌1个月、7月4日起继续停牌2个月、9月4日起继续停牌2个月，同时披露了重组工作进展情况以及无法按期复牌的原因说明。停牌期间，公司每五个交易日发布了重大资产重组进展情况。

三、终止筹划本次重大资产重组的原因

自公司进入重大资产重组程序以来，公司与交易各方积极推进本次重大资产重组事项，经过多次深入沟通与磋商，仍未能就本次交易的部分条款及交易细节的安排达成完全一致，并且由于交易所涉及的税收等问题，预计短期内难以取得一致的意见，因此公司认为本次重大资产重组继续推进将面临较大不确定性，基于维护公司利益及全体股东的权益，经2015年10月30日公司第八届董事会第十六次会议审议通过，决定终止本次重大资产重组事项。

四、承诺

根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，公司近日将就终止重大资产重组事项召开投资者说明会，召开通知另行公告。公司承诺自披露投资者说明会召开情况公告之日起六个月内，不再筹划重大资产重组事项。

五、股票复牌安排

按相关规定，公司将在召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告同时股票复牌。

公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

董事会

2015年10月31日